вом поглощения желание компенсировать (даже приняв на себя огромные риски) недавние потери? А не страдали ли менеджеры AT&T иллюзией контроля, считая, что они контролируют ситуацию лучще, нежели контролировала ее в свое время IBAf? А может быть, менеджмент AT&T пал жертвой своего предыдущего опыта?

Например, в 1988 г. /17(£ 7приобрела 20%-ный пакет акций Sun Microsystems. А годом ранее получила 49% голосующих акций корпорации у4(7 Communication Systems - совместного предприятия, образованного вместе с известным производителем телефонного оборудования GTE Corp. В марте 1989 г. AT&T за 250 млн долл. приобрела Paradyne Corp. - известного производителя оборудования для хранения данных. Через 12 месяцев после этого поглощения/4 Td Г вышла на рынок кредитных карточек с собственной AT&T Universal card. Поначалу многие из этих предприятий выглядели многообещающими. В то же время ни одна из этих сделок не была сопоставима по объемам с поглощением NCR.

Переговоры о слиянии между AT&T и NCR начались 7 ноября 1990 г. В это время акции ЛСЛ котировались по 48 долл. за акцию. В частных переговорах/4 Геб 7 соглашалась провести обмен акций, принадлежащих акционерам NCR, на собственные, исходя из того, что цена акции NCR равна 85 долл. за акцию. Таким образом, размер первоначальной премии над рыночной ценой акций NCR был установлен на уровне 77%. Когда же совет директоров NCR отверг это предложение, /4 Г(£ Г объявила, что активизирует процесс враждебного поглощения и увеличила цену до 90 долл. за акцию, что составило премию уже 88%.

Итак, в предьщущую пятницу 2 декабря 1990 г. (по отношению ко времени описываемых событий) акции NCR закрылись на отметке 56/4 долл. за одну голосующую акцию. А как отреагировал фондовый рынок на новости о поглощении NCR! Наверное, не стоит говорить, что цены акций NCR подпрыгнули до небес, а именно на 26V2 ДОлл. и остановились на отметке 82 V4 долл. за акцию. В этот день акции NCR стали вторыми наиболее активно продаваемыми и покупаемыми акциями на NYSE. На первом же месте оказались акции AT&T, но, в отличие от NCR, цена акций АТ&Тяе возросла, а упала на 2/ долл. и установилась на уровне 30 долл. за акцию.

Теперь любопытно узнать, как изменялась агрегированная цена акцШАТ&Ти NCR в результате сделанного предложения.

Любопытно это потому, что позволяет понять, как внешние инвесторы расценили перспективы объединения AT&T и NCR.

Итак, в предыдущую пятницу афетированная рыночная стоимость 1,1 млрд акций у4r<S7 составляла 35,33 млрд долл., а рыночная стоимость 64,5 млн акций NCR равнялась 3,66 млрд долл. Таким образом, в пятницу афегированная рыночная стоимость акций AT&T и NCR равнялась почти 39 млрд долл.

В день, когда рынку стала известна информация о поглощении, агрегированная цена акций AT&T и NCR упала до 38,3 млрд долл.! И это несмотря на то, что в тот день индекс Dow Jones вырос на 5,94 пункта и закрылся на отметке 2565,59.

Действовал ли Роберт Аллен в наилучших интересах своих акционеров, когда принимал решение о проведении поглощения? Если когда-то и действовал, то уж точно не 2 декабря 1990 г. А что насчет интересов акционеров NCR!? А вот это в их интересах вполне может быть, так как прибытие на рынок информации о поглощении привело к трансферту 1,65 млрд долл. от акционеров AT&T к акционерам NCR (это видно из реакции рыночных цен компаний).

В то же время не совсем понятно, о чем думал совет директоров NCR, отклоняя первоначальное предложение AT&T, в котором цена выкупа бьша установлена на уровне 85 долл. за акцию. Может быть, они не могли забыть, что максимальная цена акций NCR за последние 52 недели поднималась на отметку 104,25 долл. за акцию? По сравнению с этим показателем предложение AT&T не кажется заманчивым.

В декабре 1990 г. совет директоров NCR вторично отклоняет тендерное предложение AT&T по 90 долл. за акцию, но при этом выражает готовность и желание начать переговоры в случае, если у4Г(£ Г выдвинет новый тендер, в котором цена выкупа одной голосующей акции составит уже 125 долл. Будучи сделанным, подобное тендерное предложение содержало бы премию в 120% относительно цены акций NCR до появления предложения AT&T Лай я тебя куплю .

Но сама AT&T к подобным предложениям отнеслась более чем прохладно и решила вместо потакания наглым требованиям совета директоров NCR взять и начать бороться за представительство в совете директоров [proxy fight]. Спустя два дня после того, как ее второе предложение бьшо отвергнуто, AT&T обратилась с просьбой к акционерам NCR о проведении внеочередного собрания акционеров, на котором совет директоров был бы переизбран.

Борьба за представительство в совете директоров продолжалась все первые четыре месяца 1991 г. Во время этих дебатов председатель совета директоров NCR Чарлз Эксли не забывал напоминать своим акционерам о пользе прошлого опыта и истории, которые утверждают, что подобные поглощения заканчиваются неисчислимыми бедствиями. Эксли также вспомнил о трудностях, связанных с объединением различных корпоративных культур и существованием косвенных издержек поглощения, смещающих фокус внимания менеджмента с основных направлений бизнеса на проведение поглощения.

28 марта 1991 г., в день, когда было назначено собрание акционеров, AT&Tvi NCR объявили, что по налоговым соображениям они согласились провести обмен акций, в котором цена NCR будет установлена на уровне ПО долл. за акцию. В сентябре 1991 г. компании подписали последние бумаги, оформляющие сделку, капитализация которой составила более 7,48 млрд долл.

После поглощения собственное компьютерное подразделение у4Г(£ Г было слито со структурой NCR. Теперь все свои надежды на процветание компьютерного бизнеса AT&T возлагала на новые высокоскоростные компьютеры серии 3000, на производстве которых специализировалась NCR. Кроме этого у4Г(£ Г проводит объединение маркетинговых групп, объявляет о сворачивании производственной деятельности подразделений, производящих микрокомпьютеры и серверные системы, а также о прекращении действующих соглашений о сотрудничестве с корпорациями Intel и Sun Microsystems. В тот момент времени издержки по проведению всей этой реструктуризации оценивались в пределах 1,5 млрд долл.

Любопытно, что само поглощение предварялось небольшим финансовым кризисом внутри NCR. Сама NCR прогнозировала очень хорошие результаты в 1991 г. и далее в будущем. Об этом и было сказано во время переговоров менеджменту AT&T. А именно NCR ожидала, что объемы прибыли от продаж превысят 6,6 млрд долл. - в 1991 г., 7,3 млрд - в 1992 г., 10,3 млрд - в 1995 г. и 16,84 млрд - в 2000 г. Показатель чистой прибыли также выглядел более чем прилично: 386 млн долл. - в 1991 г., 545 млн - в 1992 г., 897 млн - в 1995 г. и 1,56 млрд долл. - в 2000 г. Но в 1990 г. финансовые результаты NCR не поражали воображение: NCR объявила о том, что объемы чистой прибыли компании сократились на 10% по сравнению с предыдущим годом и составили 369 млн долл., а объемы продаж упали на