Новые предлагаемые облигации являются объектом получения и акцепта Подписчиками, предварительной продажи и права Подписчиков отклонить любой заказ полностью или частично, отозвать, отклонить, изменить предложение без уведомления. Передача новых облигаций будет произведена в офисе компании Salomon Brothers, Inc., по адресу: One New York Plaza, New York, New York или в помещении компании The Depository Trust 13 ноября 1985 г

Salomon Brothers Inc.

The First Boston Corporaton

Kidder, Peabody & Co.

1псофога1ес1

Merrill Lynch Capital Markets

Pftme Webber

1псофога1ес1

Prudential - Bache

Securities

Дата данного приложения к Проспекту 28 октября 1985 г

В СООТВЕТСТВИИ С ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ПОДПИСЧИКИ МОГУТ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛИТЬ ЗАЯВКИ ИЛИ ПОВЛИЯТЬ НА ОПЕРАЦИИ, СТАБИЛИЗИРУЮЩИЕ ИЛИ ПОДДЕРЖИВАЮЩИЕ РЫНОЧНУЮ ЦЕНУ НОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА УРОВНЕ, ПРЕВЫЩАЮЩЕМ СУЩЕСТВО-ВАВЩИЙ ПРЕЖДЕ. ТАКИЕ ОПЕРАЦИИ МОГУТ БЫТЬ ПРОИЗВЕДЕНЫ НА НЬЮ-ЙОРКСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ ИЛИ ДРУГИМ ОБРАЗОМ. ТАКАЯ СТАБИЛИЗАЦИЯ, ЕСЛИ ОНА НАЧАЛАСЬ, МОЖЕТ БЫТЬ ОСТАНОВЛЕНА В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ.

КОРОТКО о ВЫПУСКЕ

Представляет собой краткое изложение соответствующих фактов, представленных описательно и в финансовой отчетности, включенных в Приложение к Проспекту, или в сам Проспект, или в документы, на которые в Проспекте делается ссылка. См. Включение документов посредством ссылки .

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Компания............................ Potomac Electric Power Company

Ценные бумаги................... Облигации, обеспеченные первой закладной на 75 ООО ООО дол.,

11 % сроком погашения в 2015 г.

Даты выплаты процентов.. 1 мая, 1 ноября, начиная с 1 мая 1986 г.

Заявка на регистрацию...... Нью-Йоркская фондовая биржа

Погашение.......................... Выкуп новых облигаций

КОМПАНИЯ

Сфера деятельности........... Производство, передача, распределение и реализация

электроэнергии в штате Вашингтон

1984 г. Ассортимент топлива Уголь 89%, нефть 11%

Выборочную финансовую информацию и отношение чистой прибыли к расходам по обслуживанию долга см. в разделах Выборочная финансовая информация и Отношение чистой прибыли к расходам по обслуживанию долга .

ПОДПИСКА

В соответствии с правилами и условиями Соглащения о Подписке, Компания соглащается продать каждому Подписчику, поименованному ниже, а Подписчики твердо соглащаются купить новые облигации, номинальная стоимость которых указана против соответствующего подписчика:

п .. . .. .. Номинальная стоимость

Подписчики облигаций в дол.

ОПИСАНИЕ НОВЫХ ОБЛИГАЦИЙ

Данная терминология, используемая в предлагаемом новом облигационном займе, дополняет общую терминологию и положение нового облигационного займа Проспекта, на что сделаны соответствующие ссылки. См. Описание облигаций и ипотечного займа .

Общие положения. Предлагаемые здесь новые облигации, сумма основного долга по которым составляет 75 млн дол., имеют срок погащения 1 ноября 2015 г, проценты, указанные на лицевой стороне облигаций, выплачиваются каждые полгода - 1 мая и 1 ноября, начиная с 1 мая 1986 п

Выкуп новых облигаций. Предлагаемые новые облигации могут быть досрочно выкуплены полностью или частично в любое время по выбору Компании при уведомлении за 30 дней, по выкупной цене (указанной в процентах к номинальной стоимости), представленной в следующей таблице и включающей в каждом отдельном случае проценты, начисленные на дату выкупа; признается, однако, что Компания не может осуществить какой-либо досрочный выкуп указанных облигаций до 1 ноября 1990 г., для замены их новым выпуском с эффективной процентной ставкой (рассчитанной в соответствии с общепринятой финансовой практикой) ниже 11,36%, которая представляет собой процентные затраты Компании по новым облигациям.

Соглашение о Подписке предусматривает соблюдение Подписчиками ряда обязательств и условия выкупить все новые облигации, если хоть какие-либо из них будут куплены.

По рекомендации Подписчиков Компания делает предложение для открытой подписки на облигации по цене, указанной на обложке Дополнения к Проспекту а некоторым биржевым дилерам - по такой же цене за вычетом вознаграждения, не превышаюшего 0,30% номинальной стоимости новых облигаций. Подписчики могут позволить, а дилеры переуступить реализацию займа другим дилерам за вознаграждение, не превышаюшее 0,25% номинальной стоимости новых облигаций. В дальнейшем после первоначального публичного предложения изначальная цена открытой подписки и ставка вознаграждения дилерам может быть изменена.

Соглашение о Подписке при определенных обстоятельствах предусматривает гарантии со стороны компании в том, что Подписчики или подконтрольные им лица не будут нести ответственность, предусмотренную, в частности. Законом о ценных бумагах 1933 г, вытекаюшую из или основанную среди прочего на неправильном толковании или якобы неправильном толковании сушественных фактов Регистрационного Положения, Проспекта или Дополнений к нему или документов, на которые даются ссылки, или вытекаюшую из упу-шений или якобы упушений, при указании на требуемые и необходимые суше-ственные факты, если подобные ошибки не вызваны недобросовестностью.